云南煤業能源股份有限公司關于日常關聯交易的公告

來源: 作者:2019-06-18 字號:【

  •   證券代碼:600792      證券簡稱:云煤能源    公告編號:2019-035

                                        債券代碼:122258      債券簡稱:13云煤業

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

      重要內容提示:

      本次日常關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。

      云南煤業能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司云南昆鋼重型裝備制造集團有限公司(以下簡稱:“昆鋼重裝集團”)與關聯企業攀枝花云鈦實業有限公司發生的關聯交易是基于昆鋼重裝集團生產經營需要確定的,本次交易采取招投標方式,通過競標確定合同價格,不會損害公司和股東、特別是中小股東的利益,不會影響公司的正常生產經營。

      一、日常關聯交易基本情況

      (一)日常關聯交易履行的審議程序

      日常關聯交易事項已經2019617日以通訊表決方式召開的公司第七屆董事會第三十三次臨時會議、公司第七屆監事會第二十九次臨時會議、公司第七屆董事會審計委員會暨關聯交易控制委員會2019年第五次會議審議通過,其中經昆明鋼鐵控股有限公司推薦選舉產生的關聯董事彭偉先生、李立先生、楊勇先生、張昆華先生、張國慶先生已對該議案進行了回避表決。

      公司事前就本次關聯交易事項通知了獨立董事,提供了相關資料并進行了必要的溝通,取得了獨立董事的認可;獨立董事認真審核相關資料后,同意將前述事項提交董事會審議。

      獨立董事認為:我們作為獨立董事已對該日常關聯交易議案的相關資料事前進行仔細審閱,并就相關事宜向公司人員進行了詢問后認為,本次新增日常關聯交易為公司正常經營需要,符合《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定,本次交易采取招投標方式,通過競標確定合同價格,不會對公司獨立性產生影響,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們同意該議案。

      本次新增日常關聯交易事項涉及金額雖然超過3000萬元,但公司2018年末經審計的凈資產為317,620.30萬元,未超過公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%,因此,無需提交公司股東大會審議。

      (二)本次日常關聯交易情況

      公司全資子公司昆鋼重裝集團預計2019年將與關聯企業攀枝花云鈦實業有限公司開展新的業務,根據《上海證券交易所股票上市規則(2019年修訂)》規定,公司對新增的日常關聯交易將按照上市規則的要求履行審批程序和信息披露

      日常關聯交易補充預計情況表

                                                                                單位:萬元

      

    關聯方名稱

    關聯事項

    2019年新增預計交易金額

    占同類業務比列(%

    20191-5月與關聯人累計已發生的交易金額

    上年實際發生金額

    占同類業務比列(%

      本次預計金額與上年實際發生金額差異較大的原因

    攀枝花云鈦實業有限公司

    銷售商品

      9,500

      1.93

      31.31

     70.83

      0.02

    昆鋼重裝集團2019年業務拓展,收入增加所致。

    提供勞務

      2,500

      

     1,021.14

     36.78

      

      合計

       

     12,000

     

     1,052.45

     107.61

       

      注:攀枝花云鈦實業有限公司更名前為攀枝花大江釩鈦新材料有限公司。

      二、關聯方介紹和關聯關系

      關聯方名稱:攀枝花云鈦實業有限公司

      法定代表人:王凱

      注冊地址:攀枝花市鹽邊縣安寧工業園區

      注冊資本:35,335.69萬元

      經營范圍:釩、鈦、鎳、鋯、鉿等稀有金屬及其合金錠材和深加工制品的研發、生產、銷售、對外加工和技術服務;不銹鋼板及不銹鋼復合卷、鎳基合金制品的生產、銷售和委托加工;專用設備設計、制造、銷售及技術服務;金屬粉末及粉末冶金產品的研發、生產及銷售;國內外技術咨詢及轉讓;設備、廠房、場地租賃;倉儲服務及電子商務;建材、五金、金屬制品的批發零售;裝潢裝飾工程;設備安裝、維修;有色金屬合金制造;國內貿易。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

      主要股東:云南鈦業股份有限公司

      主要財務指標:20181231日總資產57,074.92萬元,凈資產41,636.87萬元;2018年度主營業務收入3,038.20萬元,凈利潤88.51萬元。

      關聯關系說明:攀枝花云鈦實業有限公司是公司控股股東昆明鋼鐵控股有限公司全資子公司云南楚豐新材料集團有限公司的控股孫公司,根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第()項規定的關聯關系情形,攀枝花云鈦實業有限公司為公司關聯方。

      履約能力分析:該公司前期與本公司的關聯交易均正常履約,目前該公司經營和財務狀況正常,具備履約能力。

      三、定價政策和定價依據

      本次交易采取招投標方式,通過競標確定合同價格。

      四、關聯交易對上市公司的影響

      公司全資子公司昆鋼重裝集團向上述關聯方銷售產品和提供勞務,是基于自身業務特點和業務發展的需要,對公司的正常銷售未構成影響;交易價格是通過公開招標確定,不存在損害公司及公司中小股東利益的情形。

      五、備查文件

      1.公司第七屆董事會第三十三次臨時會議決議、第七屆監事會第二十九次臨時會議決議、公司第七屆董事會審計委員會暨關聯交易控制委員會2019年第五次會議決議;

      2.公司獨立董事事前認可意見及獨立董事意見 。

      特此公告。

                                      云南煤業能源股份有限公司董事會

      2019618

 
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